En oversikt over ansvar, rolle og struktur
Be den samme investoren om å beskrive styrets hovedansvar - for eksempel hva de enkelte styremedlemmene gjør i styret eller hvilken rolle styret spiller med hensyn til faktisk involvering i virksomheten til firmaet - og svært få vil være kunne gi deg et definitivt svar.
Faktisk, selv om det er avgjørende betydning, er oddsen gode de vil ikke kunne forklare forskjellen mellom administrerende direktører og uavhengige styremedlemmer, heller ikke forklare hvorfor dette skillet må gjøres. Her er en titt på det grunnleggende du trenger å vite om en bedriftsstyret, slik at du føler deg mer komfortabel med denne styrende kroppen når du vurderer å investere i favorittfirmaet ditt, enten ved å kjøpe aksjer på aksjer eller kjøpe obligasjoner .
Styrets formål, autoritet og ansvar
Selv om de har mange ansvarsområder, er det hovedansvaret for et konsernsjef å beskytte aksjonærenes eiendeler og sikre at de får en anstendig avkastning på investeringen. Styret skylder sine aksjonærer den høyeste økonomiske plikten etter amerikansk lov, kjent som en forpliktelse .
I noen europeiske land er stemningen mye annerledes, fordi mange styremedlemmer føler at det er deres hovedansvar å beskytte de ansatte i et selskap først, aksjonærene andre.
I disse sosiale og politiske klimaene tar bedriftens lønnsomhet tilbake arbeidstakerens behov.
Styret er den høyeste styrende myndighet innenfor ledelsesstrukturen på et selskap eller en børsnotert virksomhet. Det er styrets arbeid å velge, evaluere og godkjenne riktig kompensasjon for selskapets administrerende direktør (CEO), vurdere attraktiviteten til og betale utbytte , anbefaler aksjesplittelser , overvåke tilbakekjøpsprogrammer , godkjenne selskapets regnskap og anbefale eller sterkt motvirke oppkjøp og fusjoner .
Strukturen og sminke av styret
Styret består av individuelle menn og kvinner ("styremedlemmene") som velges av aksjonærene for flerårige vilkår. Mange selskaper opererer på et roterende system, slik at bare en brøkdel av styremedlemmene står opp til valg hvert år. De gjør dette fordi det gjør det mye vanskeligere for en komplett styrets endring å skje på grunn av en fiendtlig overtakelse .
I de fleste tilfeller har styremedlemmer enten 1.) en interessert interesse i selskapet, 2.) arbeider i den øverste ledelsen av selskapet (såkalte "administrerende direktører"), eller 3.) er uavhengige av selskapet, men er kjent for sine forretningsmessige evner.
Det er ikke uvanlig at styremedlemmer blir bundet til store leverandører for å styrke viktige relasjoner. For eksempel, ville du forvente å se en høyt ansatt i The Coca-Cola Company i styret hos McDonald's Corporation eller visumversjon gitt deres gjensidig fordelaktige forhold.
Antall styremedlemmer kan variere vesentlig mellom selskapene. Walt Disney Company, for å gi en illustrasjon, har seksten styremedlemmer, hver av dem velges samtidig for ett år. Tiffany & Company, derimot, har bare åtte styremedlemmer i styret.
I USA skal minst 50 prosent av styremedlemmene oppfylle kravene til "uavhengighet", noe som betyr at de ikke er tilknyttet eller ansatt av selskapet. I teorien vil uavhengige styremedlemmer ikke bli utsatt for press, og er derfor mer sannsynlig å handle i aksjonærenes interesser når disse interessene er i strid med de forankrede ledelsen. For mange år siden, da jeg først skrev denne artikkelen, inkluderte jeg et avsnitt fra General Electrics årsrapport for 2002 som viser hvordan spørsmålet om regissørens uavhengighet ble adressert. Det er fortsatt relevant i dag, så jeg gjentar det:
"Kjernen i eierstyring og selskapsledelse er selvfølgelig styrets rolle i å overvåke hvordan ledelsen tjener langsiktige interesser til eiere og andre interessenter. En aktiv, informert, uavhengig og involvert styre er viktig for å sikre GEs integritet, åpenhet , og langsiktig styrke. Som følge av 2002-endringene er 11 av GEs 17 styremedlemmer "uavhengige" under streng definisjon, med mål på to tredjedeler. "
Hvordan komiteer arbeider i styret
Styrets ansvar omfatter opprettelse av revisjons- og kompensasjonsutvalg. Revisjonsutvalget er ansvarlig for at selskapets årsregnskap og rapporter er nøyaktige og benytter rimelige og rimelige estimater. Styrets medlemmer velger, ansetter og jobber med et eksternt revisjonsfirma. Firmaet er enheten som faktisk gjør revisjonen.
Kompensasjonsutvalget fastsetter basiskompensasjon, aksjeopsjoner og incitamentsbonuser for selskapets ledere, herunder konsernsjef. I de senere årene har mange styre blitt brann for å gi ledere lønninger til å nå uberettiget absurde nivåer.
I bytte for å yte sine tjenester, betales bedriftsledere en årlig lønn, tilleggsutligning for hvert møte de møter, aksjeopsjoner og diverse andre fordeler. Den totale mengden honoraravgift varierer fra bedrift til selskap.
På tidspunktet da dette ble opprinnelig skrevet, betalte Tiffany & Company sine styremedlemmer en årlig beholdning på $ 46.500, en ekstra årlig beholdning på $ 2.500 dersom regissøren også er en formann for en komité, et møte på møtet på $ 2000 for møter som deltok i person, en $ 500 avgift for hvert møte deltok via telefon, aksjeopsjoner og pensjonsytelser. Når du vurderer at mange ledere sitter på flere brett, er det lett å forstå hvordan deres regnskapsavgift kan nå til hundretusenvis av dollar per år.
Kompensasjonsdirektørene får, sammen med eventuelle andre fordeler, kort biografisk informasjon, alder og nivå av eksisterende eierskap i virksomheten, i et spesialdokument som kalles proxy-erklæringen . Generelt sett regnes det som et godt tegn på at styremedlemmer har betydelige eierandeler i virksomheten under deres omsorg fordi de virkelig går i skoene til de eksterne aksjonærene på mange måter.
Eierskapsstruktur og dens innvirkning på styret
Den spesielle eierstrukturen i et selskap har stor innvirkning på styrets effektivitet til å styre. I et selskap hvor en stor, enkeltaksjonær eksisterer, kan denne enheten eller den enkelte investor effektivt kontrollere selskapet. Hvis regissøren har et problem, kan han eller hun appellere til den kontrollerende aksjonæren.
I et selskap hvor det ikke finnes noen kontrollerende aksjonær, bør styremedlemmene fungere som om man eksisterte og forsøke å beskytte denne imaginære enheten til enhver tid (selv om det betyr å skyte konsernsjefen, gjøre endringer i strukturen som er upopulær med ledelsen eller snu nedkjøp fordi de er for dyrt).
I et relativt få antall selskaper tjener den kontrollerende aksjonæren også som konsernsjef og / eller styreleder. I dette tilfellet er en direktør helt på eierens vilje og har ingen effektiv måte å overstyre sine beslutninger på.